Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2014 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse haben jeweils an allen Sitzungen teilgenommen.

Wir haben den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten, so dass wir uns dabei stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen konnten.

Von der Möglichkeit, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen (§ 111 Abs. 2 AktG), machten wir auch in diesem Berichtsjahr keinen Gebrauch. Aufgrund der regelmäßigen, intensiven und zufrieden stellenden Berichterstattung durch den Vorstand, der Prüfung durch und die Gespräche mit den Wirtschaftsprüfern sowie der nachfolgend beschriebenen ergänzenden Überwachungsmaßnahmen, bestand hierzu keine Veranlassung.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Vorstand hat seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich vollumfänglich erfüllt. Er bezog uns mit unseren Fachausschüssen in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen, von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen, ein.

In den Sitzungen (sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen) diskutierten wir ausführlich zusammen mit dem Vorstand die uns vorgetragenen Informationen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.

Außerhalb der Sitzungen berieten wir uns regelmäßig innerhalb des Aufsichtsrats und der Vorstand unterrichtete uns zeitnah über wichtige Ereignisse im AIXTRON-Konzern.

Zwischen den Sitzungen führte ich regelmäßig Gespräche mit dem Vorstandsvorsitzenden Martin Goetzeler. Dabei erörterten wir neben der aktuellen Geschäftslage unter anderem Fragen der strategischen Ausrichtung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Prof. Dr. Blättchen und die Vorsitzende des Technologieausschusses Prof. Dr. Denk standen zwischen den Sitzungen im regen Austausch mit den jeweils verantwortlichen Vorstandsmitgliedern.

Außerdem erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Über ein geschütztes Intranetportal für den Aufsichtsrat standen weitere Dokumente und Informationen zur Verfügung, wie interne Kontrollberichte, Sitzungsprotokolle, Firmenpräsentationen, Analystenreports, Konsensus-Schätzungen, Presseberichte und die AIXTRON Finanzberichte.

Wie in jedem Jahr haben wir uns auch mit dem Vorstand über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance im Unternehmen beraten und die entsprechenden Entwicklungen und Maßnahmen sorgfältig geprüft.

Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat rechtzeitig sämtliche zustimmungspflichtigen Geschäfte vor. Nach gründlicher Beratung und Prüfung erteilten wir, dort wo angemessen, unsere Zustimmung.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Der Aufsichtsrat tagte im Jahr 2014 in einer außerordentlichen Sitzung am 24. Januar und vier ordentlichen Sitzungen am 24. Februar, 13. Mai, 17. September und 10. Dezember, in denen jeweils alle sechs Aufsichtsratsmitglieder anwesend waren.

Regelmäßig erörterten wir in den vier ordentlichen Sitzungen ausführlich die Geschäftsentwicklung des AIXTRON-Konzerns insbesondere vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden Marktschwäche und des Preis-/Konkurrenzdrucks. Anhand der aktuellen Finanzzahlen sowie von jeweils aktualisierten Prognoseberichten und Entwicklungsplänen (Aufträge, Umsätze, Marktanteile) konnten wir uns während dieser Sitzungen ein ausreichendes Bild von der aktuellen Geschäftslage machen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Budgetplanungen wurden dabei ausführlich erläutert und begründet.

In den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen im Februar, Mai, September und Dezember wurden wir über den Fortschritt der diversen Strategieprojekte, über relevante Produktentwicklungen (Beispiel: neue MOCVD-Anlage AIX R6; Markteinführung im November), wichtige Kundenaufträge (Beispiel: San’an Großauftrag aus China, erhalten und veröffentlicht im September), wesentliche Entwicklungen in den Regionen (Beispiel: Schließung des Standorts Schweden, AIXTRON AB), Anpassungen in der Personal- und internen Organisationsstruktur sowie zu den Fortschritten und Maßnahmen des Fünf-Punkte-Programms (Beispiel: iSCM Supply Chain Management Projekt mit Fokus auf die Reduzierung der Lieferzeiten) informiert.

Vor dem Hintergrund der aktuellen Margen- und Ergebnissituation diskutierten wir in jeder dieser Sitzungen intensiv diverse Vorschläge zur weiteren Kostenreduzierung. Hierzu ließen wir uns vom Vorstand detaillierte Kostenaufstellungen vorlegen. Auf dieser Basis haben wir konkrete Maßnahmen insbesondere zur weiteren deutlichen Reduzierung der Herstellungskosten (Material, Fertigung und Installation) sowie der Vertriebs- und Verwaltungskosten diskutiert sowie Ziele definiert. So wurde beispielsweise im Rahmen eines neu aufgelegten „Design-to-Cost“-Projekts die funktions- und produktübergreifende Überprüfung aller Fertigungskosten und hier insbesondere Senkung der Einstandskosten von Materialien und Komponenten aufgesetzt. Durch stärkere Führung der verschiedenen Abteilungen nach Finanzzielen (KPIs) im Rahmen des Fünf-Punkte-Programms soll eine insgesamt verbesserte Kostenstruktur und somit das Erreichen der Gewinnschwelle gefördert werden.

Aufgrund der strategischen Ausrichtung von AIXTRON mit starkem Fokus auf Innovation, waren wir uns mit dem Vorstand einig, dass im Bereich F&E lediglich eine Deckelung der Kosten ohne weitere signifikante Kostenreduzierungen sinnvoll ist. Ferner wurde besonderes Augenmerk auf solche F&E Projekte gelegt, bei denen mit vorhandenen Technologien, neue Zukunftsfelder erschlossen werden können. Hierzu wurden die entsprechenden Innovationsprozesse besprochen.

Darüber hinaus wurden in den einzelnen Sitzungen die folgenden Themen behandelt:

Sitzungen des Aufsichtsrats in 2014

Die außerordentliche Sitzung vom 24. Januar 2014 galt primär dem Ergebnis der umfassenden Strategieanalyse und der neu formulierten Unternehmensstrategie mit Fokus auf definierte Technologiefelder. Außerdem haben wir Änderungen in den Aufgabenbereichen von CEO und CFO beschlossen.

In der Sitzung vom 24. Februar 2014 stand der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 und die entsprechenden Erörterungen und Beschlussfassungen auf der Agenda. Hierüber hatten wir in unserem Bericht für das Geschäftsjahr 2013 ausführlich berichtet. Ferner befassten wir uns mit der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 und den enthaltenen Vorschlägen zur Beschlussfassung. Schließlich genehmigten wir einstimmig die Erhöhung der aktuellen Aktienoptions-Tranche (2013) von 800.000 auf 950.000 Aktienoptionen, insbesondere um so genannte Schlüsselmitarbeiter angemessen berücksichtigen zu können.

In der Sitzung vom 13. Mai 2014 haben wir den Vorstand zum Rückkauf eigener Aktien zur Verwendung für variable Vorstandsvergütungen ermächtigt.

In der Sitzung vom 17. September 2014 haben wir Freigaben zur Verfolgung diverser Strategieprojekte erteilt. Weiterhin haben wir den Beschluss gefasst, den Vorstandsvorsitzenden Martin Goetzeler vom Verbot der Mehrvertretung gem. § 181 2. Alt BGB zu befreien, sodass er auch Geschäftsführerfunktionen bei Tochtergesellschaften der AIXTRON SE ausüben kann. Auch haben wir die Neuverteilung der Vorstandszuständigkeiten nach dem Ausscheiden des damaligen Finanzvorstands Wolfgang Breme in Form eines angepassten Geschäftsverteilungsplans beschlossen, nach dem die Zuständigkeit für Finanzen im Vorstand nunmehr beim Vorsitzenden des Vorstands, Martin Goetzeler liegt. Schließlich stimmten wir einer weiteren Erhöhung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012, als „Tranche 2014“ und „Tranche 2014_I“ auszugebenden Aktienoptionen auf 1,2 Millionen Stück zu, um so einem breiteren Mitarbeiterkreis Aktienoptionen anbieten zu können.

Am 10. Dezember 2014 kam der Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu seiner letzten ordentlichen Sitzung des Jahres zusammen. Hier stimmten wir nach ausführlicher Diskussion dem vom Vorstand vorgelegten Budget für 2015 zu - unter der Maßgabe, dass die geplanten Ausgaben regelmäßig überprüft und mit der Geschäftsentwicklung abgestimmt werden. Das Budget 2015 beinhaltet u.a. die detaillierte Umsatz-, Ertrags-, Finanz- und Investitionsplanung sowie die geplante Personalentwicklung bei AIXTRON. Darüber hinaus berücksichtigt es die neue interne Organisationsstruktur, die Verantwortlichkeiten auf Basis von Technologiefeldern vorsieht, die uns in den vorherigen Sitzungen durch den Vorstand bereits vorgestellt wurde.

Schließlich unterzogen wir uns in der letzten Sitzung des Jahres mithilfe eines im Vorfeld der Sitzung an die Mitglieder des Aufsichtsrats verteilten umfassenden Fragebogens der Selbstevaluierung unserer Tätigkeit mit dem Ergebnis, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effizient arbeiten.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat derzeit vier Ausschüsse gebildet, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee), einen Technologieausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Kapitalmarktausschuss.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Compliance, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Umsetzung der Regelungen gemäß Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley-Acts (SOA 404). Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Prof. Dr. Blättchen, verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von internen Kontrollverfahren. Auch im Berichtsjahr befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung und wachte hier insbesondere über die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Schließlich befasste er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschussvorsitzende berichtete regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat.

Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2014 viermal, wobei jeweils alle drei Ausschussmitglieder anwesend waren. Neben der Finanz- und Ertragslage befasste sich der Prüfungsausschuss u.a. mit folgenden Themen:

  • Neuorganisation des Bereichs „Finanzen“ nach dem Ausscheiden von Herrn Wolfgang Breme aus dem Vorstand der Gesellschaft und Überarbeitung aller Unternehmensvertretungsregelungen
  • Beauftragung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Einzelabschlusses der AIXTRON SE und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des US- Jahresberichts in Form 20-F, der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Gesellschaft i.S.d. § 91 Abs.2 AktG, der Prüfung der internen Kontrollen über die Finanzberichterstattung i.S.v. SOA 404 und der Erstellung eines Management Letters und Feststellungen nach Ziffer 7.2.3 DCGK bei der AIXTRON SE
  • Auswertung der Unabhängigkeitserklärung sowie des „Management Letters“ der Wirtschaftsprüfer (wesentliche Feststellungen zu den Prüfungen Einzel- und Konzernabschluss 2013 und des internen Kontrollsystems)
  • Überarbeitung des Compliance-Programms u.a. zur Einhaltung des Dodd-Frank-Acts, der neuen SEC-Vorschriften für so genannte Konfliktmineralien (z.B. Tantal, Wolfram, Zinn, Gold) und regelmäßige Berichterstattung (SEC Form SD); Anpassungen des Compliance-Handbuchs; quartalsweise Einholung von Compliance-Erklärungen von leitenden Angestellten
  • Regelmäßige Erörterung der Quartalsbericht- und der Halbjahresberichterstattung im Rahmen von Telefonkonferenzen
  • Prüfungsschwerpunkte seitens Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft für die Prüfung des AIXTRON Jahres- und Konzernabschlusses 2014
  • Risikomanagementbericht (ordnungsgemäßes Risikomanagement des Vorstands gemäß § 91 Abs. 2 AktG und Leistungsfähigkeit des Risikomanagementsystems)
  • Betriebsprüfung USA, Steuerprüfung Deutschland
  • SOX-Testing
  • Turnusmäßige Überprüfung des 20-F durch die SEC
  • Implementierung von COSO 2013 (aktualisiertes Regelwerk für SOX-Kontrollen) zur Verringerung der Anzahl der durchgeführten Kontrollen
  • Thema Cyber-Security
  • Entwicklung der Vorrats-/Lagerbestände

Der Technologieausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der technologischen Marktstellung von AIXTRON, dem Patentwesen, Produktplanungen und Technologieentwicklungen, möglichen Technologieakquisitionen und sonstigen Diversifikationsthemen. Die Ausschussvorsitzende, Frau Prof. Dr. Denk, berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig in den Plenumssitzungen über die Tätigkeit des Technologieausschusses.

Im Geschäftsjahr 2014 tagte der Technologieausschuss in vier Sitzungen, in denen jeweils alle drei Ausschussmitglieder anwesend waren. Zusätzlich zu den Statusberichten aus den einzelnen Technologiebereichen standen Weiterentwicklungen konkreter Produkte und deren kritische Prüfung im Fokus der Arbeit des Technologieausschusses.

Der Nominierungsausschuss, bestehend aus drei Mitgliedern, macht im Falle der Neubesetzung von Organmitgliedern Wahlvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat; dabei berücksichtigt er auch seine eigenen im Jahr 2010 definierten Zielvorgaben für seinen künftige Zusammensetzung sowie die Forderungen des DCGK nach angemessener Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2014 tagte der Nominierungsausschuss nicht.

Aufgrund der Evaluierung diverser Strategieprojekte hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. April 2014 einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Kapitalmarktausschuss gebildet. Der Ausschuss tagte mit seinen beiden Mitgliedern am 27. April 2014 und am 22. August 2014 in Frankfurt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat verfolgt fortlaufend die Entwicklung der Corporate Governance Standards und erstellt zusammen mit dem Vorstand einen gemeinsamen Corporate Governance Bericht. Wir werden den Vorstand auch in Zukunft in seinen Bemühungen unterstützen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig zu entsprechen.

In der aktuellen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG vom Februar 2015 wird mit Ausnahme der erklärten Abweichungen eine vollständige Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex testiert.

Es wurden keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gemeldet.

Veränderungen im Vorstand

Zum 31. Mai 2014 schied Herr Wolfgang Breme aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, dem er seit 2005 angehörte. Wir danken Herrn Breme für sein langjähriges Engagement, mit dem er die Entwicklung von AIXTRON über viele Jahre mitgestaltet hat. Nach dem Ausscheiden von Herrn Breme hat der Vorstandsvorsitzende (CEO) Herr Martin Goetzeler zusätzlich die Funktion des Finanzvorstands (CFO) übernommen.

Abschlussprüfung und Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat beauftragte gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2014 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der AIXTRON SE sowie der AIXTRON Gruppe für das Geschäftsjahr 2014.

Gegenstand der Prüfungen war auch der US-Jahresbericht in Form 20-F und das gemäß des Sarbanes-Oxley-Acts implementierte interne Kontrollsystem sowie die Maßnahmen des Vorstands zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Erfolg und den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Es wurde ferner vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken hat, falls er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Wie in den Vorjahren, war eine solche Feststellung auch im Geschäftsjahr 2014 nicht notwendig.

Der Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2014 und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Gesellschaft wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Prüfer stellten fest, dass in den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns das laufende Geschäft und die künftige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zutreffend dargestellt sind.

Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss der AIXTRON SE und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 sowie die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns) sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Diese Dokumente wurden von uns eingehend geprüft. In der Sitzung des Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats vom 23. Februar 2015 wurden sowohl der Jahresabschluss der AIXTRON SE als auch der Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers detailliert erörtert und diskutiert. Der Abschlussprüfer, der sowohl an der Sitzung des Prüfungsausschusses als auch an der anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats teilnahm, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die auch das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem bezüglich des Rechnungslegungsprozesses umfassten, und stand dem Prüfungsausschuss bzw. dem Aufsichtsrat für alle ergänzenden Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der von der SEC vorgeschriebene Jahresbericht 2014 „Form 20-F“ wurde ebenfalls erörtert.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung ergaben sich keine Einwendungen gegen den vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss. Der Lage- und der Konzernlagebericht stimmen mit unserer eigenen Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern überein. Wir haben uns dem Ergebnis des Abschlussprüfers, mit dem wir inhaltlich voll einverstanden sind, angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 mit Beschluss vom 23. Februar 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der AIXTRON SE ist damit festgestellt. Der 20-F Bericht für das Geschäftsjahr 2014 wurde zur Veröffentlichung freigegeben.

Dank des Aufsichtsrats

Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit. Sie alle haben mit ihrem herausragenden persönlichen Einsatz und ihrer Loyalität dafür gesorgt, dass diverse Neuorganisationen und Kostensenkungsmaßnahmen auf den Weg gebracht werden konnten, die unserem Unternehmen von Vorteil sein werden. Wir danken auch den Mitarbeitervertretern für die konstruktive Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft. Gleichermaßen gilt unser Dank den Aktionären für ihre Unterstützung und das nachhaltige Vertrauen in die AIXTRON SE.

Herzogenrath, im Februar 2015

AIXTRON SE

Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats